销售和交付的一般条款

1.1本《销售和交付的一般条款》应专门适用于罗曼公司与商业实体所进行的合法交易，换言之，与具有法律行为能力的自然人、法人或依法设立的合伙企业进行的商业或自营职业活动。本《销售和交付的通用条款》不应适用于与那些与无权从事商业或自营职业活动的消费者进行的合法交易。

1.2 罗曼的所有交付、要约、报价 均应完全基于以下条款生效。

1.3 这些商业条款应是唯一适用条款；除非罗曼明确同意其有效性，否则客户的相反条款或偏离条款均不适用。

1.4 根据合同或本商业条款，各方的法律声明必须呈现为书面形式，如果通过传真或电子邮件方式传送，也应被视为以正确形式提交。

1.5如果这些商业条款或单独协商的合同条例中的一项或几项条款无效或即将变得无效，那么这不应影响其他条款的有效性。

2.1 罗曼的报价应在最长一个月的承诺期内生效。

2.2 罗曼的员工无权作出口头附属协议，或作出偏离书面报价或书面合同的口头承诺。

2.3 客户方面的订单和采购订单，只有在罗曼书面确认或由罗曼确认发货时，才对罗曼有约束力。

3.1 罗曼的报价中所示的价格均为净价。应在此价格基础上收取增值税和其他强制性税种，并应在发票上按开票当日的适用法定税率单独注明。任何关于辅助费用的细节都不做保证。

3.2 除非另有约定，否则罗曼的价格按孵化场或农场交货价计算。

3.3 在签订长期供应合同的情况下，商定的价格自合同签订之日起的六个月内有效。此后，罗曼有权根据已改变的成本因素要求进行价格调整。如果因此而导致的价格涨幅超过初始价格的10％，那么客户有权终止合同。

4.1 由于不可抗力、罢工、不可预见的运营中断、原材料和生产销售对象所需材料的供应限制、货运仓位短缺以及非罗曼可控制的其他情况而导致的交货延迟，应在其发生期间免除罗曼的按时交货义务，并应对交货日期作出适当调整。同样的情况应适用于孵化结果低于预期，动物死亡或患病等原因，罗曼不对此负责。在这些情况下，客户有权在其以书面形式确定的合理的额外期限到期后，拒绝接受迟来的交付。在上述情况下，客户无权向罗曼提出更进一步的索赔。

4.2罗曼有权以部分交付的方式履行合同。

4.3如果客户公司的所有权发生任何直接或间接的变化，包括但不仅限于客户公司的任何间接出售或合并，或者客户对罗曼或其货物的义务发生任何转让情况时， 罗曼有权随时通过书面通知终止来自客户的任何订单或配售(包括已确认配售)。

5.1除非另有约定，履约地点为进行交货的孵化场或养殖场; 所有其他情况下，履行地点为 Cuxhaven （库克斯港）。

除非另有约定，出售的货物在交给客户或交给其运输商后，货物的意外损失和意外变质的风险将同时转移给客户。当LOHMANN（罗曼）按客户授权的运输方式发货或自己承担装运时，这也应适用。客户有责任购买涵盖所述风险的保险。
如果客户因自己过失而让约定的交货日期过期，或者在收到准备装运通知后24小时内未进行托收，则风险转移也应生效。

5.3 如果客户没有作出特别要求，罗曼可以自由选择承运人、托运人以及运输方式。

6.1 除非另有约定，所有发票自开出之日起的七天内，客户应按发票显示的币种足额付款，不得扣减。除非有明确的约定，否则不允许有现款折扣。

6.2罗曼保留对汇票的接受权，视具体情况而定。如果适用，票据和支票只应在付款后接受。银行手续费、不兑现的直接借记和处理费用以及票据贴现利息应由客户承担。

6.3 如果客户拖欠发票付款，其对罗曼的所有未清偿债权，无论商定的付款日期如何，应立即到期应付。此外，罗曼有权扣留未交付的货物，并有权要求客户预付现金，直至其结清所有未付发票款项。

6.4 不允许客户用反索赔来抵消货款，除非这些反索赔已经到期且无争议，或已被判决宣告成立。

7.1 所有交付和履行应以所有权保留为前提。只有在客户支付了与罗曼业务关系中产生的所有债务时，所有权才应转移给客户。在往来账户情况下，保留的所有权应被视为罗曼的余额索赔的担保。

7.2 如果小鸡从提供的孵化蛋中孵化出来，那么所有权保留应包括这些小鸡。如果提供的是父母代或祖父母代鸡，所有权保留也应包括其后代。

7.3 在对根据所有权保留提供的销售对象进行处理或加工的情况下，罗曼应是法律规定的制造商(《德国民法典》第950条)，但不包括承担所有制造商的义务。罗曼有权按照处理或加工物品的购买价格与新物品价值的比例，共同拥有该新物品。

7.4 在销售对象与客户或第三方的物品接合或混合的情况下，罗曼应代替客户获得新物品的按比例的共同所有权。在所有权法定转移给第三方的情况下，客户有权对该第三方提出的索赔，特此提前转让给LOHMANN。LOHMANN接受这一转让。

7.5 客户有权在正常业务过程中转售所提供的货物，并保留所有权。它在此提前向罗曼转让其从授权和未经授权的转售中获得的索赔的第一等级部分，该部分相当于罗曼所提供物品的发票价格（包括增值税）。一经要求，应立即通知罗曼其购买者的姓名、地址以及各自的索赔金额。只要客户按时有序地履行对罗曼的付款义务，且罗曼不因其他合法原因而撤销该授权，客户就有权收取分配给罗曼的债权。罗曼接受本条款规定的预付款转让。

7.6 如果客户为孵化蛋或动物投了保险，则应将其对保险金额的索赔权转让给罗曼，该索赔可以通过客户全额支付所投保的孵化蛋或动物的发票金额来抵消。LOHMANN接受这一转让。客户有义务在LOHMANN首次提出要求时向其提交保险公司的相应保单。

7.7 在所有权保留之货物或通过加入、混合、处理或加工而产生的新货物得到适当和有序的利用之前，客户必须将这些货物与其他物品分开，并进行妥善保管。客户应承担此期间为保存货物所产生的所有必要费用和开支，并就所有变质产品向罗曼负责。 客户必须针对货物可能的损坏、丢失和变质投保相应保险。一经罗曼要求，必须提供相应的书面证明。

7.8 客户无权将购买的货物或者生成的新物品以担保方式进行质押或转让。若第三方扣押罗曼财产或制造其他障碍时，客户应立即通知罗曼，并应采取适当的手段加以避免。如果罗曼选择根据《民事诉讼法》第 771 条，通过提起第三方诉讼来维护其对所供应货物的拥有权时，如果被诉讼的第三方没有能力支付这些费用，则客户应支付罗曼诉讼过程中产生的庭内和庭外所有费用。

7.9 如果客户作出违反合同的行为，特别是在拖欠付款的情况下，罗曼有权解除合同并收回所提供的货物。

7.10 罗曼承诺应客户的要求发行证券，只要这些证券的可变现价值超过需要担保的债权的 20% ；LOHMANN 有权选择将要发行的证券。

8.1 关于销售对象的性质、健康状况、适用性或可用性，只有在销售合同中说明的细节才具有约束力。而对性能描述、手册中的其他细节以及类似的普遍可获得的信息是不具约束力的。 它们不作为采购的质量标准保证，甚至不构成合同的质量指标。

8.2 除非是在个别情况下明确做出相应的承诺，否则罗曼不做孵化保证。

8.3 买方应承担缺乏受精能力的举证责任。

8.4 就母鸡和公鸡而言，罗曼提供高于98%的性别保证。

8.5 客户必须毫不拖延地对缺陷提出异议，即在以下期限内提出：
- 在孵化蛋数量不足和破损的情况下，在其到达目的地后24小时内。
- 如果是孵化蛋的质量缺陷，在其到达目的地后24天内。
- 如果日龄雏鸡出现缺陷，必须立即通知罗曼，最迟也应在其被确认缺陷后的24小时内。（相关专业兽医的检查结果必须与投诉一起附上；一旦有了检查结果，必须立即通知。在与罗曼位于库克斯港的兽医实验室协商后，再采取进一步的行动 。）
- 关于性别的投诉必须立即提出，最迟也应在孵化蛋或动物到达目的地后10周内提出。同时，必须提供证据，证明在所供应的雏鸡中，有超过2%的雏鸟鸡不符合约定的性别。如果客户没有履行对缺陷及时提出异议的义务， 那么货物应被视为已获授权，除非是该缺陷无法被识别，甚至即便是在对来料货物进行必要检查时也无法识别。

8.6 对于短量或有缺陷的产品，罗曼应尽快进行后续补齐或替代性交付，以弥补短量和替换有缺陷的产品。客户有义务接受交付产品的无故障部分，并接受后续或替代的交付。只有当罗曼在后续补充交付或替代交付中没能提供完整的数量和无质量性能问题的产品时，客户有权使用法律规定的其他合法补救措施（根据情况，降低购买价格，解除销售合同，损害赔偿，务工费用赔偿）。然而，在只有轻微的缺陷的情况下，客户不应享有撤回权。

8.7 质保期在货物交付后一年内结束。

The customer agrees that in handling the parent stock eggs or animals the following provisions will be ensured:

9.1 客户仅将亲本用于繁殖目的，即用于生产商业终端产品。客户不得将所供应的亲本用于任何其他目的，特别是不得用于育种/选种目的。客户不得向他人出售、赠与或转让亲本，特别是不得向任何育种公司或育种公司的任何附属公司转让。客户只允许出售、赠与或转让那些用于授权屠宰或完成授权繁殖目的的亲本。

9.2 客户有义务根据要求向罗曼或其授权代表提供有关罗曼父母代产品的使用、处理和屠宰证明。

9.3 如果客户或任何其代表违反了本节（第9.1-9.2条）规定的任一项该对罗曼履行的义务时，客户必须向罗曼支付赔偿。

9.4 本节（第9.1条）规定的例外情况，特别是任何转售亲本的情况，只有在罗曼事先给予客户书面同意的情况下才允许。对于每一次种畜的转售，包括以授权屠宰或繁殖为目的的转售，客户有义务在交付之前与购买者达成协议，并将该协议体现在转售购买合同中，使购买者有义务遵守客户根据本节（第9.1-9.3条）规定应履行的所有义务，并以同样方式要求任何其他潜在购买者遵守该协议。这项义务，对下一方的购买者及其后相应购买者，也同样适用。

9.5 如果将罗曼父母代产品转让给其他人，客户应按要求将所有合同罚款和进一步损害的索赔转让给罗曼(第9.3条)。

客户同意在处理祖代蛋或种鸡时，将遵守以下规定：

10.1 客户仅将祖代种群用于繁殖目的，即生产父母代种群。客户不得将提供的祖代种群或其产生的父母代种群用于任何其他目的，特别是不得用于其他育种/选种目的。客户不得向他人出售、赠送或转让祖代种群，特别是不得向任何育种公司或育种公司的任何附属公司转让。只在用于授权屠宰时，才允许客户只出售、赠送或转让祖代种群。客户可以用由从祖代种群繁殖而来的亲代种群来生产商业终端产品，或将生产的亲代种群出售、赠送或转让给其客户，以用来生产商业终端产品。客户及其下游客户不得将亲代种群用于其他育种目的，也不得将其赠送、出售或转让给任何育种公司或育种公司的任何附属公司。

10.2 客户有义务应要求向罗曼或其授权代表提供有关罗曼祖代产品的使用、处理和屠宰证明。.

10.3 如果客户或其任何销售代表违反了根据本节（第10.1-10.2条）规定的对罗曼的任何义务，客户必须向罗曼支付赔偿。

10.4 本节（第10.1条）规定的例外情况，特别是任何转售祖代产品的情况，只有在罗曼事先给予客户书面同意的情况下才允许实行。

10.5 对于每一次转售祖代种种群或父母代种群，包括以授权屠宰或母本繁殖为目的的转售，客户有义务在交货前与买方达成协议，并将该协议体现在转售购买合同中。协议要求买方遵守客户根据本节(第10.1 - 10.4条)规定应履行的所有义务，并以同样的方式要求任何潜在买方遵守该协议。这一义务，对下一方的购买者及其后相应购买者，也同样适用。

10.6 如果将罗曼的祖传产品转让给他人，客户应按要求将所有合同罚款和进一步损害的索赔权转让给罗曼（第10.3条）。

11.1 因产品缺陷或任何其他违约行为造成损失的，罗曼应当按照法律规定承担责任。
a) 造成了人身伤害情况的损失
b) 属于《德国产品责任法》规定范畴的损失。
c) 因违反基本义务而造成的损失，
d) 因故意或重大过失而造成的损失
不包含客户的合同和侵权索赔。

11.2 除了身体伤害和故意或严重过失行为的情况下，损害赔偿仅限于以下情况：
a) 在违反基本义务的情况下，仅限于典型的合同损失。
b) 在违反合同之前的义务的情况下，或在缔结合同时已经存在的履行义务的障碍的情况下，仅限于违反信任原则造成的损失。
c) 在没有给客户造成利润或财务损失情况下的其他责任损失。

11.3 在罗曼的责任被排除或限制的情况下，这也适用于罗曼的雇员和其他代理人责任。

As at: October 2018